Bedrijfsovername financieren: wat betekent dit voor de verkoper?

Niet alleen de prijs, ook de betaling verdient aandacht

Stel dat twee kopers dezelfde prijs bieden voor uw onderneming. De eerste wil vrijwel alles bij overdracht betalen. De tweede wil een deel later voldoen, bijvoorbeeld uit toekomstige resultaten. Op papier zijn de biedingen misschien even hoog. In werkelijkheid verschillen het moment van ontvangst, de onzekerheid en de verplichtingen die u na de verkoop behoudt.

Wie zijn bedrijf verkoopt, moet daarom onderscheid maken tussen de overeengekomen prijs, het bedrag dat bij overdracht wordt betaald en het bedrag dat nog afhankelijk is van latere gebeurtenissen. Een financieringsvoorbehoud, een achtergestelde lening of een resultaatsafhankelijke betaling kan de praktische waarde van een voorstel veranderen.

Financiering is in de eerste plaats een verantwoordelijkheid van de koper. U hoeft een overname niet zelf mogelijk te maken. Soms kunt u er bewust voor kiezen om een deel van de koopsom mee te financieren, mits de afspraken en risico’s passen bij uw situatie. Daarover gaat dit artikel.

Denkt u nog na over de waarde die u wilt overdragen? Lees dan eerst hoe de waarde van een MKB-bedrijf wordt bepaald.

Hoe ziet de financiering van een bedrijfsovername eruit?

Een bedrijfsovername hoeft niet met één financieringsbron te worden betaald. De koper kan eigen middelen combineren met een zakelijke lening en eventueel een aanvullende financieringsvorm. Die combinatie wordt vaak een financieringsmix of stapelfinanciering genoemd.

Een bank of andere financier zal onder meer willen begrijpen wat het bedrijf na de overname kan verdienen, welke schulden en investeringen er zijn en of de onderneming voldoende financiële ruimte heeft voor rente en aflossing. Een hogere overnameprijs betekent niet automatisch dat er ook meer financiering beschikbaar is.

In dit voorbeeld ontvangt de verkoper bij overdracht € 700.000 als de eigen middelen en de bancaire financiering daadwerkelijk beschikbaar zijn. Het resterende bedrag is een vordering op de koper, geen geld dat al op de rekening staat. Op dat onderscheid moet u uw eigen financiële planning baseren.

KVK beschrijft de verschillende mogelijkheden op haar pagina Financiering vinden voor bedrijfsovername.

Wat houdt een verkoperslening in?

Bij een verkoperslening wordt een afgesproken deel van de koopprijs niet direct betaald. De verkoper verstrekt dat bedrag als lening aan de koper of aan een afgesproken entiteit binnen de overnamestructuur. De koper betaalt de lening volgens overeengekomen voorwaarden terug. De financieringslast en het terugbetalingsrisico liggen dan niet uitsluitend bij de bank.

Een verkoperslening is iets anders dan een korting op de verkoopprijs. U houdt immers een recht op terugbetaling. Maar dat recht is zo sterk als de financiële draagkracht, de juridische afspraken en de eventuele zekerheden erachter. Als de onderneming minder goed presteert of de koper in moeilijkheden komt, kan het lastig worden om het openstaande bedrag te ontvangen.

En wanneer is de lening achtergesteld?

Een financier kan vragen dat de lening van de verkoper wordt achtergesteld bij de bancaire financiering. Dat betekent dat de bank onder afgesproken voorwaarden voorrang krijgt bij terugbetaling. De precieze positie van de verkoper hangt af van de achterstellingsafspraken, andere schuldeisersrechten en eventuele zekerheden. Achtergesteld geld is daarmee niet hetzelfde als veilig beschikbaar spaargeld.

Een financier kan zo’n achtergestelde lening onder bepaalde voorwaarden als versterking van de solvabiliteit meewegen. Of dat bij een concrete bank en transactie gebeurt, is geen automatisme. Stel daarom niet de beschikbaarheid van financiering gelijk aan de zekerheid van uw eigen terugbetaling.

Laat ten minste rente, looptijd, aflossingsschema, achterstelling, tussentijdse aflossing en eventuele zekerheden onafhankelijk beoordelen. Ook de vraag wie juridisch uw schuldenaar wordt, hoort daarbij.

Wat is het verschil tussen een verkoperslening en een earn-out?

Bij een verkoperslening staat in beginsel vast welk bedrag moet worden terugbetaald, ongeacht of de resultaten later mee- of tegenvallen. Bij een earn-out hangt een deel van de uiteindelijke koopprijs af van vooraf vastgelegde toekomstige prestaties. Dat kunnen bijvoorbeeld omzet, EBITDA of het behoud van bepaalde klanten zijn. De voorwaarden bepalen of en hoeveel er aanvullend wordt betaald.

Een earn-out kan uitkomst bieden als koper en verkoper een verschillend beeld hebben van de toekomstige winst. De koper betaalt een deel van de prijs pas als het afgesproken resultaat wordt gerealiseerd. Voor de verkoper ontstaat daarmee juist onzekerheid: een hoog mogelijk bedrag is nog geen gegarandeerde opbrengst.

Een voorbeeld van een resultaatsafhankelijke betaling

Stel dat bij overdracht € 650.000 wordt betaald en partijen daarnaast maximaal € 150.000 afspreken, afhankelijk van resultaten in twee volgende boekjaren. De maximale totale prijs is dan € 800.000. Als de overeengekomen voorwaarden niet volledig worden gehaald, kan de uiteindelijke prijs lager uitkomen. Hoeveel lager, hangt geheel af van de contractuele formule.

Hier ontstaan regelmatig belangrijke vragen. Wordt gerekend met omzet of winst? Welke kosten tellen mee? Mag de koper na de overname investeren, personeel aannemen of activiteiten samenvoegen als dat de uitkomst beïnvloedt? Hoe worden eenmalige posten verwerkt? Wanneer krijgt de verkoper inzage in de cijfers en wat gebeurt er bij verschil van mening?

Een earn-out vraagt dus meer dan een percentage en een einddatum. De definities, informatie- en controleafspraken, uitzonderingen, bevoegdheden en geschillenregeling moeten helder zijn. Ondernemersplein legt de verschillende constructies uit bij bedrijfsovername financieren.

Welke afspraken beschermen u als verkoper?

Bij uitgestelde betalingen is het verleidelijk vooral te kijken naar het vertrouwen in de koper. Een goede persoonlijke indruk is belangrijk, maar vervangt geen heldere overeenkomst. Werk met uw eigen adviseurs uit welke risico’s u wel en niet wilt dragen.

• Betalingsmomenten: wat ontvangt u bij overdracht, op welke data volgen bedragen en zijn er voorwaarden voor betaling?
• Rente en aflossing: hoe wordt de lening vergoed, wanneer moet worden afgelost en wat gebeurt er bij vertraging?
• Zekerheden: welke rechten heeft u als betalingen uitblijven en welke andere financiers gaan eventueel voor?
• Financieringsvoorbehoud: tot wanneer kan de koper zich beroepen op het niet rondkrijgen van financiering?
• Rapportage en inzage: welke financiële informatie ontvangt u als bedragen van latere resultaten afhangen?
• Besluitvorming: wie heeft na de overdracht de leiding en hoe beïnvloeden nieuwe investeringen een eventuele earn-out?
• Afwijkende omstandigheden: wat spreken partijen af bij tegenvallende resultaten, herfinanciering, verkoop door de koper of een conflict?

Ook een intentieverklaring kan al afspraken bevatten over financiering, exclusiviteit, geheimhouding en de manier waarop de prijs wordt betaald. Sommige bepalingen kunnen bindend zijn, ook wanneer de overdracht zelf nog niet vaststaat. Laat de formuleringen daarom tijdig beoordelen. Zie ook de overheidsinformatie over een intentieverklaring bij een bedrijfsovername.

Houd daarnaast de juridische structuur en fiscaliteit in het oog. De behandeling kan verschillen tussen een aandelenverkoop en de verkoop van bedrijfsactiviteiten. De gevolgen voor u, uw holding en eventueel uitgestelde bedragen vragen advies dat past bij de daadwerkelijke transactie.

Vijf vragen om aan een potentiële koper te stellen

U hoeft als ondernemer geen financieringsspecialist te worden om het gesprek over een bod beter te voeren. Met gerichte vragen krijgt u zicht op de haalbaarheid en op de rol die van u wordt verwacht.

1. Welk bedrag is bij de overdracht onvoorwaardelijk beschikbaar? Vraag welke middelen al aanwezig zijn en wat nog afhankelijk is van een besluit van een financier.
2. Wie verstrekt de financiering en onder welke voorwaarden? Een mondelinge verwachting is iets anders dan een uitgewerkte financieringsafspraak.
3. Moet ik als verkoper een deel van het risico blijven dragen? Vraag of er een lening, uitgestelde betaling of earn-out wordt voorgesteld en waarom.
4. Wat verandert er in de dagelijkse leiding? U wilt begrijpen hoe de koper het bedrijf operationeel voortzet en welke rol u daarbij eventueel krijgt.
5. Wat gebeurt er als de resultaten na de overname tegenvallen? Vraag door naar de continuïteit van het bedrijf, de betalingen en de afspraken voor tegenvallers.

De antwoorden hoeft u niet allemaal tijdens een eerste kennismaking te krijgen. Ze moeten wel duidelijk worden voordat u zich definitief vastlegt. Laat een eigen accountant, jurist of overnameadviseur meekijken en bespreek vooraf welke kosten en risico’s u zelf wilt accepteren.

Een financieringsstructuur moet ook bij de toekomst passen

Een overname kan op papier financierbaar lijken, terwijl de nieuwe eigenaar daarna weinig ruimte overhoudt om mensen te behouden, achterstallig onderhoud aan te pakken of noodzakelijke investeringen te doen. Dat is niet alleen een vraag voor de bank. Het raakt ook de toekomst van het bedrijf dat u heeft opgebouwd.

Vraag daarom hoe de koper de onderneming de eerste jaren wil leiden en financieel gezond wil houden. Zijn er plannen voor nieuwe managementcapaciteit? Welke investeringen zijn op korte termijn nodig? En is er voldoende ruimte om moeilijke maanden op te vangen, naast het betalen van rente en aflossingen?

Voor ondernemers zonder passende opvolger is dat extra relevant. U zoekt mogelijk niet alleen een koper, maar een volgende eigenaar die het bedrijf op eigen kracht kan laten voortbestaan. De koopprijs, het financieringsplan en het operationele vervolg moeten met elkaar kloppen.

Bedrijf Blijft richt zich op het langdurig overnemen en zelfstandig voortzetten van gezonde Nederlandse MKB-bedrijven. We bespreken niet alleen wat financieel mogelijk is, maar ook wat de onderneming nodig heeft om goed verder te gaan. Bekijk hoe we een mogelijke overname zorgvuldig bespreken, lees hoe een geleidelijke overdracht kan werken of neem vertrouwelijk contact op. U hoeft daarvoor nog geen verkoopbesluit te hebben genomen.